Existe uma frase que circula com naturalidade nas conversas de empresário: “depois de dois anos, o sócio que saiu está livre”. Ela está parcialmente certa, mas esse “parcialmente” pode custar caro.
O sócio retirante tem, sim, um prazo de dois anos (biênio) de responsabilidade previsto no Código Civil.
Mas a aplicação desse prazo tem hipóteses distintas de contagem a depender do que motiva a saída do sócio, e há, ainda, três “pegadinhas” quanto ao tema que o mercado costuma tentar simplificar, mas que as decisões mais recentes do TST e do STJ diferenciam de forma explícita.
Se a sua empresa está prestes a registrar a saída de um sócio – ou se você é quem está saindo de uma sociedade -, vale entender o que, de fato, termina no prazo de dois anos e o que continua cobrável depois.
O que o biênio realmente significa (cessão x retirada/exclusão).
A regra do art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil é direta:
“Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.”
O dispositivo legal em questão dispõe que, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato social, o sócio que cedeu suas cotas responde, solidariamente com o cessionário (o sócio que recebe as quotas do sócio retirante), perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
O art. 1.032 do Código Civil reforça esse prazo:
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos [retirada ou exclusão], pelas [obrigações sociais] posteriores e em igual prazo [dois anos], enquanto não se requerer a averbação.
Importante, no ponto, esclarecer que cessão de quotas e retirada, no contexto jurídico, são institutos diferentes, embora o resultado prático possa parecer similar: em ambos o sócio deixa o quadro societário.
Na cessão de quotas, o sócio transfere sua participação a um terceiro ou a outro sócio. Ele sai da sociedade, mas a sociedade não perde patrimônio – as quotas simplesmente mudam de titular. Não há apuração de haveres, não há redução de capital. O cessionário entra no lugar do cedente.
Na retirada, o sócio se desliga da sociedade sem transferir suas quotas a ninguém. A sociedade precisa apurar os haveres devidos a ele e pagar – o que geralmente implica redução do capital social ou uso de reservas. O patrimônio social, na hipótese de retirada, é afetado.
Portanto: sócio retirante é aquele que se desliga da sociedade pela via da retirada – não pela cessão. Quem cede a totalidade das quotas é tecnicamente o sócio cedente, não o retirante.
Tal diferenciação conceitual é especialmente importante para a interpretação correta dos biênios a que aludem os arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil, acima transcritos.
Os dois artigos compartilham o mesmo prazo (dois anos) como limite de responsabilidade residual do sócio que saiu da sociedade. É a convergência mais visível entre eles.
Mas o prazo serve a lógicas diferentes em cada um, e é aí que mora a distinção relevante. Vejamos:
Natureza da responsabilidade residual
No art. 1.003 (cessão de quotas), a responsabilidade do cedente é solidária com o cessionário. O cedente não responde sozinho – ele responde ao lado de quem assumiu as quotas. O credor pode escolher cobrar de qualquer um dos dois durante os dois anos. A lógica é: o cedente saiu, mas o cessionário pode não ter condições de honrar as obrigações que existiam. O cedente permanece como garantia adicional por um período razoável.
No art. 1.032 (retirada, exclusão ou sucessão) a responsabilidade do retirante ou excluído é direta e autônoma, não solidária com ninguém. Não há cessionário: as quotas foram liquidadas (extintas). De tal modo, o sócio retirante ou excluído, na proporção do capital social que deteve, responde sozinho, como devedor principal, pelas obrigações do período em que era sócio.
Obrigações cobertas (diferença crítica)
Aqui está a distinção mais importante entre os dois artigos:
O biênio a que se refere o art. 1.003 cobre apenas as obrigações que o cedente tinha como sócio (ou seja, obrigações anteriores à cessão). O prazo corre a partir da averbação. Não há previsão de responsabilidade por obrigações posteriores à saída.
Já o prazo de dois anos a que alude o art. 1.032 cobre tanto as obrigações anteriores à saída quanto, em determinada condição, as posteriores à saída. Para as obrigações posteriores, a responsabilidade persiste enquanto a averbação não for requerida. É um prazo mais severo e mais urgente como ferramenta de proteção.
O marco temporal (averbação de quê?)
Os dois artigos usam a averbação como marco, mas de registros diferentes:
No art. 1.003, o prazo de dois anos é contado a partir da averbação da modificação do contrato social: o instrumento de cessão de quotas (em geral, a alteração contratual) arquivado na Junta.
No art. 1.032, o prazo de dois anos para obrigações anteriores é contado a partir da averbação da resolução da sociedade em relação àquele sócio, ou seja, a alteração contratual que formaliza a saída.
Para obrigações posteriores à saída, o prazo nem começa a correr enquanto a averbação não for requerida.
Para além das distinções da aplicação do biênio nas hipóteses de cessão e de retirada ou exclusão, há, no senso comum, três pegadinhas a respeito do tema.
Vejamos.
Pegadinha 1: o relógio começa na averbação, não na execução.A pergunta certa não é “dois anos”, é “dois anos contados de quando?”.
Em setembro de 2025, a 3ª Turma do TST julgou o processo RR-256-98.2021.5.09.0011 (Rel. Min. José Roberto Pimenta) e fixou que o marco inicial do prazo é a data da averbação da retirada na Junta Comercial – não a data em que a execução individual foi proposta.
No caso julgado, a ação de origem foi ajuizada em 2014, transitou em julgado em 2018, e os sócios deixaram a empresa em outubro de 2018; as execuções individuais só vieram em 2021.
Como a obrigação já havia sido reconhecida em sentença antes da retirada, o TST manteve a responsabilidade dos retirantes, contando o biênio a partir da saída averbada.
Para quem se retira, a lição é operacional: mapear as obrigações já reconhecidas até a averbação, acompanhar as ações em curso e registrar a saída tempestivamente – porque é da averbação que o cronômetro passa a correr.
Pegadinha 2: aval, fiança e devedor solidário não saem com a alteração
Esta é a que mais aparece no agronegócio de Rondônia.
Sociedades familiares de Porto Velho, Ji-Paraná, Vilhena, Cacoal e Ariquemes operam crédito rural (custeio, investimento, Pronaf, Pronamp) com todos os sócios assinando, no mesmo instrumento, como avalistas das cédulas.
Quando um deles sai, o aval pessoal não desaparece com a alteração contratual – porque o aval não é obrigação da condição de sócio, é obrigação da pessoa.
A 3ª Turma do STJ, no REsp 1.901.918 (Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 11/10/2021), foi precisa: a assinatura de ex-sócio como devedor solidário em Cédula de Crédito Bancário é obrigação de caráter subjetivo, decorrente da autonomia privada, e não da condição de sócio.
O biênio do art. 1.003 alcança as obrigações que o cedente tinha como sócio; para o que ele assinou pessoalmente como avalista, fiador ou devedor solidário, valem as regras gerais de solidariedade do Código Civil (arts. 264, 265 e 275), sem teto de dois anos.
Na prática: o aval bancário assinado durante a sociedade segue executável após a saída e após o biênio, até a baixa formal junto ao credor.
Pegadinha 3: ato ilícito e confusão patrimonial não têm o teto do biênio
A terceira confusão do senso comum quanto ao tema é a mais sensível.
O art. 50 do Código Civil, com a redação da Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), autoriza a desconsideração da personalidade jurídica em caso de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
Esse caminho não se confunde com o biênio do art. 1.003: fraude a credores, distribuição disfarçada de lucros, gestão temerária ou mistura entre o patrimônio da empresa e o do sócio, praticados durante a permanência, abrem uma porta própria de responsabilização, que não é apagada pelo simples decurso de dois anos.
Vale o contrapeso: pela orientação predominante no STJ (Teoria Maior), a mera inexistência de bens ou o encerramento irregular, isoladamente, não bastam para a desconsideração – é preciso prova concreta de desvio ou confusão. O ponto para o retirante é que o art. 1.003 não protege quem agiu fora da boa-fé.
Ao julgar o Recurso Especial nº 1.312.591/RS, o Superior Tribunal de Justiça manifestou entendimento no sentido de não ser possível “trazer para a desconsideração da personalidade jurídica os prazos prescricionais previstos para os casos de retirada de sócio da sociedade (arts. 1003, 1.032 e 1.057 do Código Civil), uma vez que institutos diversos.”. Confira-se:
“DIREITO CIVIL E COMERCIAL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DIREITO POTESTATIVO QUE NÃO SE EXTINGUE PELO NÃO-USO. PRAZO PRESCRICIONAL REFERENTE À RETIRADA DE SÓCIO DA SOCIEDADE. NÃO APLICAÇÃO. INSTITUTOS DIVERSOS. […] Descabe, por ampliação ou analogia, sem qualquer previsão legal, trazer para a desconsideração da personalidade jurídica os prazos prescricionais previstos para o caso de retirada de sócio da sociedade (artigos 1003, 1.032 e 1.057 do Código Civil), uma vez que institutos diversos.” (STJ – REsp: 1312591 RS 2012/0046226-0, relator: ministro Luis Felipe Salomão, data de julgamento: 11/6/2013, T4 – quarta turma, data de publicação: DJe 1º/7/2013.)
Tal precedente inaugurou linha decisória atualmente dominante na jurisprudência brasileira:
“(…) 2. Os arts. 1.003 e 1.032 do CC/2002 não são aplicáveis aos casos de desconsideração da personalidade jurídica que tenham por fundamento abuso de direito efetivado quando a parte ainda integrava o quadro societário da pessoa jurídica alvo da execução. Precedentes. (…) “
(AgInt no AREsp n. 1.554.017/SP, relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, julgado em 17/2/2020, DJe de 20/2/2020.)
“(…) 2. Não se aplicam os arts. 1.003 e 1.032 do CC para os casos de desconsideração da personalidade jurídica, a qual tem como fundamento o abuso de direito efetivado quando a parte ainda integrava o quadro societário da pessoa jurídica alvo da execução. (…)”
(AgInt no AREsp n. 1.347.243/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 18/3/2019, DJe de 22/3/2019.)
“(…) 1. Conforme a jurisprudência desta Corte Superior, decretada a desconsideração da personalidade jurídica da empresa devedora para atingir os bens particulares do sócio retirante, não há que se perquirir a respeito da implementação ou não do prazo disposto nos arts. 1.003 e 1.032 do CC, tendo em vista que a disregard doctrine refere-se a uma responsabilidade extraordinária, fundada na existência de abuso de direito, tratando-se, portanto, de institutos jurídicos distintos. Precedentes. (…)”
(AgInt no AREsp n. 1.232.403/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 19/11/2018, DJe de 22/11/2018.)
Conclusão.
Rondônia registrou mais de 30 mil novas empresas em 2025, segundo a JUCER. Boa parte desse ciclo de aberturas se traduz, alguns anos depois, em saídas de sócios e reorganizações societárias.
O prazo de dois anos dos art. 1.003 e 1.032 do Código Civil existem, mas cada um é aplicável a hipóteses de saída de sócio específicas é necessário atenção às três pegadinhas: o relógio que só começa na averbação, o aval que sobrevive à alteração e o ato ilícito que não tem teto temporal.
A boa notícia é que a janela de proteção está sob o seu controle, na fase de redação da saída. Continue acompanhando o blog do MGW para entender as decisões que impactam o seu negócio.
