Rondônia abriu 30.189 novas empresas em 2025, uma alta de 21,2% em relação ao ano de 2024, com Porto Velho liderando a curva de crescimento.
Atrás desse número, há um cenário que se repete em sociedades novas: o contrato social está assinado, o capital foi subscrito, mas o prazo de integralização passou — e parte ou totalidade do aporte prometido pelo(s) sócio(s) não entra.
Isto é, o sócio prometeu, mas não cumpriu.
Essa é a figura do sócio remisso, prevista no art. 1.004 do Código Civil.
O empresário que, tendo cumprido sua obrigação de integralização, se depara tal situação, costuma chegar à mesma conclusão: “preciso tirar esse sócio”.
O problema é que “tirar o sócio” do modo errado pode custar mais caro do que conviver com o impasse – a exclusão do sócio remisso, sem notificação prévia ou sem direito de defesa é nula (formalidades essas expressamente exigidas pela legislação vigente), dá margem para impugnação pelo sócio remisso e pode significar risco de passivo para a sociedade.
Este artigo tem por objetivo esclarecer dúvidas comuns do empresariado em geral quanto ao tema: por que a notificação é o ponto de partida, quais os quatro caminhos legais quando a mora se constitui, a diferença entre exclusão extrajudicial e judicial, o papel da Junta Comercial nessa dinâmica e a apuração de haveres do sócio excluído.
Quem é o sócio remisso e por que tudo começa com a notificação?
O sócio remisso é aquele que subscreve quotas de uma sociedade (isto é, se compromete a “colocar” dinheiro, bens ou direitos na empresa) e descumpre a obrigação de integralizar, total ou parcialmente, na forma e no prazo previstos no contrato social.
A simples falta de aporte, contudo, não basta: o art. 1.004 do Código Civil condiciona o regime jurídico da remissão à notificação prévia da sociedade.
“Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.” (art. 1.004, CC)
Antes da notificação, há simples descumprimento contratual. Não há, ainda, mora societária.
Assim como a caracterização da mora, a incidência das multas e outras penalidades daí decorrentes (juros, redução de quotas, exclusão) dependem da prévia notificação extrajudicial do sócio faltoso e do curso do prazo mínimo de trinta dias sem purgação da mora.
A notificação pode ser feita por carta cartorial, e-mail com confirmação de leitura ou outro meio que comprove ciência inequívoca. Não é necessário ajuizar interpelação judicial — a via extrajudicial é suficiente para constituir a mora.
Com efeito, pular essa etapa de notificação prévia é a falha que mais frequente leva a ações de nulidade de atos societários adotados em face de sócio omisso.
Os quatro caminhos legais quando o sócio não integraliza o capital social.
Verificada a mora do sócio na integralização do capital social por ele subscrito, abre-se à maioria dos demais sócios um menu de quatro alternativas previstas nos arts. 1.004, parágrafo único, e 1.058 do Código Civil:
→ Cobrar o dano emergente da mora (art. 1.004, caput). A sociedade exige multa, juros e correção, conforme o que estiver previsto no contrato social. Sem cláusula expressa, aplicam-se os parâmetros legais da mora civil;
→ Reduzir a quota ao montante já realizado (art. 1.004, parágrafo único, c/c art. 1.031, §1°). O sócio permanece, mas com participação proporcional ao que efetivamente integralizou. O capital social sofre redução correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota;
→ Tomar a quota para si ou transferi-la a terceiro (art. 1.058). Os demais sócios assumem as quotas não integralizadas nas proporções de suas respectivas participações ou as cedem a terceiro estranho ao quadro de sócios, excluindo o titular original. Devolve-se ao excluído o que foi pago, deduzidos juros, prestações e despesas previstas.
→ Excluir o sócio remisso (art. 1.004, parágrafo único, primeira parte). É a medida mais radical e exige rito específico, descrito a seguir.
A escolha não é livre nem aleatória: precisa ser deliberada pela maioria, registrada em ata de reunião ou assembleia, e fundamentada na realidade da sociedade.
Distinções entre exclusão extrajudicial e exclusão judicial.
O Código Civil prevê dois ritos distintos para a exclusão de sócio. Confundi-los compromete a validade da decisão.
Exclusão extrajudicial — art. 1.085 do CC. Cabível quando estão presentes, cumulativamente:
→ Previsão expressa de exclusão por justa causa no contrato social;
→ Maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social;
→ Atos de inegável gravidade — a inadimplência do dever de aporte se enquadra nessa hipótese;
→ Reunião ou assembléia especialmente convocada para o fim, com ciência prévia ao acusado em tempo hábil para defesa;
→ Alteração do contrato social formalizando a saída.
A Lei 13.792/2019 dispensou a assembleia/reunião quando a sociedade tem somente dois sócios.
Exclusão judicial — art. 1.030 do CC. Por iniciativa da maioria dos demais sócios, mediante ação judicial, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente. É a via cabível inclusive contra o sócio majoritário – situação em que o art. 1.085 não se aplica, já que aquele dispositivo exige maioria superior a 50% do capital.
A jurisprudência relacionada ao tema reforça a imprescindibilidade de que seja oportunizado o contraditório ao sócio faltoso.
Em decisão da 3ª Turma do STJ de 11 de abril de 2025, no julgamento do Recurso Especial n. 2.170.665/DF o tribunal validou a exclusão fundamentada em estatuto não registrado na Junta Comercial — desde que assinado por todos os sócios — mas manteve o direito de defesa como requisito intransigível. Sem ciência prévia, sem assembleia, sem oportunidade de contraditório: a exclusão é nula.
A Junta Comercial não é tribunal: o que ela faz e o que ela não faz?
Outro ponto frequentemente simplificado: a Junta Comercial não decide a exclusão, ela arquiva.
Conforme a Instrução Normativa DREI nº 1/2024, vigente desde janeiro de 2024, a exclusão extrajudicial é instrumentalizada por dois documentos arquivados conjuntamente: a ata da reunião ou assembléia que deliberou a exclusão e a alteração contratual que formaliza a saída e a redistribuição ou redução das quotas.
A Junta confere os requisitos formais – assinaturas, quórum, capital alterado – mas não examina o mérito da deliberação nem do contraditório oferecido.
Por consequência, uma exclusão sem notificação prévia ou sem assembleia com defesa pode ser arquivada normalmente. Contudo, caso não observadas as formalidades legais e contratuais aplicáveis, o ato, mesmo após registrado, pode vir a ser anulado ação de impugnação ajuizada pelo sócio excluído, hipótese em que e a sociedade volta à situação anterior, agora com custas, honorários e o conflito amplificado.
Apuração de haveres: o que o sócio excluído tem direito a receber?
A saída do sócio remisso não significa perda integral do que foi por ele pago.
O art. 1.058 do Código Civil determina expressamente que os outros sócios ficam obrigados a restituir o que o excluído integralizou, deduzidos juros da mora, prestações estabelecidas no contrato e despesas.
A regra do art. 1.031 do mesmo Código complementa: o valor é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado, e pago em dinheiro no prazo de noventa dias, salvo critério contratual diverso.
A jurisprudência consolidada do STJ rejeita métodos especulativos de apuração. No REsp 2.063.134/MG (3ª Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 12/08/2025), o tribunal reafirmou o balanço de determinação como critério legal supletivo (art. 606 do CPC), com vedação expressa à inclusão de lucros futuros. A regra em questão, por corolário, se aplica também à hipótese de exclusão por remissão, afastando, de plano, qualquer cálculo baseado em projeção de fluxo de caixa descontado.
Desta forma, esquecer a apuração de haveres do sócio remisso excluído é abrir porta para ação de cobrança contra a sociedade, com correção e juros desde a data da exclusão.
Conclusão.
O Sócio remisso é um problema operacional comum e tratável, desde que o procedimento adotado siga as formalidades certas.
A pressa em “tirar do contrato” o sócio remisso sem prévia notificação, sem deliberação ou sem contraditório transforma uma decisão administrativa em passivo judicial.
Em sociedades de Rondônia, especialmente as familiares do agronegócio com capital subscrito mediante conferência de bens (como, por exemplo, terra nua e maquinário), o problema aparece logo nos primeiros 12 a 24 meses, período em que, em geral, a transferência da titularidade do bem conferido pelo sócio em favor da sociedade não se concretiza e o sócio se torna remisso por integralização não cumprida.
Assim, em se tratando de saída de sócio remisso, o contrato social com cláusulas claras de integralização, regras objetivas de exclusão por justa causa e definição prévia do critério de apuração de haveres é, sem dúvidas, o instrumento que separa um procedimento previsível e controlado de um litígio iminente.
